Гонконг дозволив редоміциляцію компаній: які вимоги та правила?

З 23 травня 2025 року у Гонконзі офіційно набули чинності  зміни до законодавства про компанії (Companies (Amendment) (No.2) Ordinance), які запровадили новий механізм внутрішньої редоміциляції для іноземних компаній. Завдяки зазначеному закону, юридичні особи, що зареєстровані за межами Гонконгу, та за відповідності певним критеріям, можуть перенести місце своєї реєстрації в Гонконг. При цьому компанії зберігають власну корпоративну індивідуальність і неперервність діяльності, що дозволяє зберегти вже існуючі договірні та інші обов’язки, що виникли до моменту переміщення.

У цій статті ми детально проаналізуємо, що являє собою редоміциляція, які вимоги висувають державні органи до компаній, що планують “переїзд” до Гонконгу та які переваги для бізнесу така редоміциляція може принести.

Що таке редоміциляція компанії?

Редоміциляція – це процес зміни країни реєстрації компанії з однієї юрисдикції до іншої без створення нової юридичної особи. Це дозволяє зберегти існуючу структуру, договори, ліцензії та банківські рахунки, а також уникнути подвійного оподаткування чи втрати активів.

Щодо процедури редоміциляції у Гонконзі важливо зазначити, що вона є односторонньою – тобто дозволено лише вхідну редоміциляцію. Це означає, що іноземні компанії можуть перемістити своє місце реєстрації до Гонконгу, однак гонконзьким компаніям не дозволено змінювати юрисдикцію на іншу шляхом редоміциляції. Таким чином, механізм працює виключно «на вхід», а не «на вихід».

Весь строк редоміциляції у середньому займає від 6 до 12 тижнів.

Хто може подати заявку на редоміциляцію компанії у Гонконг?

Наразі редоміциляцію, відповідно до розділу 820B(1) Закону про компанії, дозволено проводити наступним видам компаній:

• Приватні компанії із обмеженою відповідальністю;
• Публічні компанії із обмеженою відповідальністю;
• Приватні компанії із необмеженою відповідальністю та акціонерним капіталом;
• Публічні компанії із необмеженою відповідальністю та акціонерним капіталом.

Яким вимогам повинна відповідати компанія, щоб успішно провести процедуру  редоміциляції до Гонконгу?

1. Компанія повинна бути зареєстрована в юрисдикції, що допускає вихідну редоміциляцію;
2. Компанія не повинна перебувати у стані ліквідації, банкрутства або реструктуризації; Якщо буде виявлено, що редоміциляція вводить в оману кредиторів або порушує їхні інтереси, Реєстр компаній Гонконгу має право відхилити заявку.
3. Компанія повинна відповідати критеріям платоспроможності та добросовісності. Зазначений критерій передбачає, що компанія має здатність сплачувати всі борги протягом 12 місяців з моменту подачі заявки на редоміциляцію, а  також сам процес редоміциляції не має бути вчинений для уникнення зобов’язань або шахрайства; компанія також не повинна мати кримінальних або регуляторних порушень.
4. Компанія, перед редоміциляцією, повинна завершити щонайменше один фінансовий рік з моменту своєї реєстрації.  Тобто компанія має відпрацювати повний фінансовий рік (зазвичай 12 місяців), перш ніж вона отримає право подавати заяву на редоміциляцію до Гонконгу. Зазначене правило створене для того, щоб до Гонконгу не переносили тільки створенні компанії, які не мають реальної історії діяльності.
5. Однією з обов’язкових умов для редоміциляції є попереднє затвердження рішення про зміну юрисдикції загальними зборами учасників (акціонерів). Закон Гонконгу вимагає, щоб за таке рішення проголосувало щонайменше 75 % відсотків голосів.
6. На відміну від багатьох інших юрисдикцій, Гонконг не вимагає наявності «economic substance» у компанії, тобто – реального офісу, працівників або господарської діяльності на момент редоміциляції. Таким чином, компанія не повинна доводити свою економічну присутність на етапі переміщення юридичної адреси. Це значно спрощує процедуру для холдингових структур, IP-компаній або стартапів, які лише планують вести діяльність з території Гонконгу в майбутньому.

Як відбувається процедура редоміциляції компанії до Гонконгу?

1) Подача заяви

Уповноважена особа компанії повинна подати відповідну форму заяви до реєстру компаній разом із супроводжуючими документами* (про які ми зазначимо у статті нижче) та оплатити відповідні державні збори за реєстрацію редоміциляції та реєстрацію бізнесу у Департаменті внутрішніх доходів.

а) Супроводжуючі документи, які необхідно надати до реєстру компаній:

• статут компанії;
• юридичний висновок, що видано кваліфікованим юристом вихідної юрисдикції, що видано у строк до 35 днів з дати подачі заяви.
• посвідченні корпоративні документи;
• резолюція акціонерів, що підтверджує згоду на редоміциляцію компанії у Гонконг;
• фінансова звітність за останні 12 місяців (аудит не потрібен, якщо це не вимога вихідної юрисдикції).

b) У процесі подання заявки на редоміциляцію компанії до Гонконгу необхідно сплатити такі реєстраційні збори:

• Форма Re-domiciliation (форма NNC6): 5.020 HKD – при поданні в електронному вигляді; 580 HKD – при поданні в паперовому вигляді.
• Повідомлення до Управління реєстрації бізнесу (форма IRBR5) –200 HKD.
• Збір за подачу документів («lodgment fee»): 030 HKD – в електронному вигляді; 1.145 HKD – у паперовому вигляді.

Таким чином, загальний розмір реєстраційних зборів за редоміциляцію становить:

• 8 250 HKD – при поданні в електронному вигляді;
• 8 925 HKD – при поданні в паперовому вигляді.

2) Зняття з обліку

Після завершення процедури редоміциліації компанія зобов’язана у розумний строк вжити всіх необхідних заходів для припинення реєстрації у первісній юрисдикції. Протягом 120 днів з дати видачі свідоцтва про редоміциліацію компанія повинна надати Реєстратору переконливі докази фактичного зняття з обліку за попереднім місцем інкорпорації.

Невиконання цього обов’язку може призвести до анулювання реєстрації компанії в Гонконгу. Водночас Реєстратор має право продовжити зазначений строк на умовах, які він вважатиме доцільними у кожному конкретному випадку.

Які переваги редоміциляції в Гонконг?

Редоміциляція компанії до Гонконгу – це можливість для стратегічного на фінансового розширення для бізнесу. Нижче наведено ключові переваги такого кроку:

1. Податкові переваги.

• Податок на прибуток – лише 8.25% на перші HK$2 млн, далі – 16.5%. Важливо відзначити, що податок компанія платить лише із джерела походження коштів із Гонконгу. Якщо компанія не отримує дохід у Гонконгу, вона не платить там податки.
• У Гонконгу відсутній ПДВ та податок на дивіденди.
• Наявність режиму IP-BOX, що при виконанні умов юрисдикції, дозволяє знизити податок на прибуток до 5% на весь кваліфікований дохід, отриманий від інтелектуальної власності.
• Продаж часток, акцій або активів компанії не обкладається податком на приріст капіталу.
• Гонконг має широку систему угод про уникнення подвійного оподаткування, що дозволить оптимізувати систему оподаткування всередині групи компаній.
• Вартість адміністрування компанії нижча, а система простіша, у порівнянні із іншими азіатськими країнами, такими як Сінгапур та Китай.

2.    Відсутність вимоги до economic substance.

У Гонконгу на момент редоміциляції не обов’язково мати фізичний офіс або співробітників, що спрощує процедуру для компаній, які лише планують починати операційну діяльність у регіоні.

3.     Гнучкість корпоративного управління.

Згідно із законодавством Гонконгу, компанії мають широку свободу у формуванні структури управління. Не встановлено жодних обмежень щодо кількості директорів чи акціонерів – компанія може бути керована однією особою або ж повноцінною радою директорів, залежно від потреб бізнесу. Крім того, на відміну від юрисдикцій із жорсткими вимогами (зокрема Сінгапуру), у Гонконгу відсутні обов’язкові вимоги до резидентства директорів.

4. Збереження правонаступності.

Як було зазначено вище, при редоміциляції компанія зберігає свої активи, контракти, ліцензії, банківські рахунки тощо. Вам не потрібно створювати нову юридичну особу або структуру компанії з нуля.

5. Висока ділова репутація.

Гонконг визнається однією із найпрозоріших, стабільних та ефективних бізнес-юрисдикцій Азії та світу. Компанії Гонконгу отримують вищій рівень довіри з боку банків та клієнтів.

Нове законодавство, що набрало чинності у травні 2025 року, створює сприятливі умови для компаній, які бажають перенести свій бізнес до Гонконгу та відповідають вимогам платоспроможності, добросовісності і прозорості. Водночас, успішна редоміциляція потребує ретельної підготовки, юридичної підтримки та дотримання формальних процедур.

Забезпечити повний супровід цього процесу допоможе команда юристів Azola Legal Services, яка має практичний досвід роботи з міжнародним бізнесом та структурами з різних юрисдикцій.