Організаційно-правові форми компаній в США

Кожен потенційний власник бізнесу, що планує зареєструвати компанію в США, перш за все, повинен визначитися з її організаційно-правовою формою. Важливість даного питання полягає в тому, що саме цей вибір впливає на правовий статус, обсяг можливостей та обов’язків такої компанії. Від форми залежать вид і ставки податків, звітування та способи взаємодії з контрагентами/інвесторами тощо. Щоб не допустити помилки в побудові своєї бізнес структури, варто ознайомитися з особливостями всіх допустимих варіантів.

Корпоративне законодавство США пропонує нерезидентам дві основні та найбільш популярні в бізнес середовищі організаційно-правові форми: LLC и С-corp.

 Особливості LLC в США

LLC (Limited Liability Company) – IRS визначає як бізнес структуру, дозволену законами штату. Як правило, обмежень щодо суб’єкта її заснування немає, тобто це може бути як фізична, так і юридична особа. Так само і немає обмежень щодо кількісного складу засновників. Проте при реєстрації LLC в США потрібно брати до уваги законодавство штату в якому планується реєстрація компанії, так як вимоги в кожному з них різні. Наприклад, відповідно до Акту штату Вайомінг про діяльність LLC, компанія може створюватися з будь-якою законною метою, окрім фінансової та страхової діяльності.

Види LLC компаній

В свою чергу LLC кваліфікується на декілька видів, кожен з яких доступний нерезидентам США і має різне оподаткування.

1. Single-Member LLC (ТОВ з одним учасником).

Головною ознакою такого виду є нетиповий спосіб його оподаткування, суть якого полягає в тому, що прибутки компанії належать її засновнику. Таким чином, LLC не сплачує корпоративний податок на прибуток. Натомість, фаундер звітує як фізична особи та сплачує індивідуальний податок на прибуток за прогресивною шкалою від 10 до 37%. В даному випадку IRS розглядає LLC як частину індивідуальної податкової декларації власника – «disregarded entity», якщо він не заявив про вибір іншої форми оподаткування.

2. Partnership LLC (партнерство)

Якщо LLC засноване принаймні двома учасниками, то IRS класифікує його як партнерство для цілей оподаткування на федеральному рівні. Такий вид компанії суттєво не відрізняється від першого варіанту, оскільки Partnership LLC також не сплачує корпоративний податок на прибуток. При відкритті LLC компанії в США засновники вказують свою частку у відсотковому значенні. По закінченні звітного періоду, чистий прибуток розподіляється між ними, згідно вказаних часток. Ця інформація зазначається у податковій декларації доходів партнерства. Після розподілення прибутку кожен засновник звітує як фізична особа та сплачує індивідуальний податок на прибуток за прогресивною шкалою від 10 до 37%.

3. LLC as a c-corp

При реєстрації LLC засновники за власним бажанням можуть подати до IRS форму 8832 та заявити як саме вони бажають класифікувати свою компанію. Одним із таких варіантів є правова діяльність LLC за принципом організаційно-правової форми c-corp. Це означає, що в цілях оподаткування компанія буде розглядатися як корпорація та сплачуватиме корпоративний податок на прибуток у розмірі 21%. Таким чином, засновник може володіти спрощеною формою компанії, але при цьому її доходи не «перетікатимуть» в його особисті, а оподатковуватимуться як доходи окремого платника податку.

Особливості корпорації в США

Окремою організаційно-правовою формою в корпоративному законодавстві США є компанії c–corp (корпорації).

C–corp є однією з найбільш популярних бізнес структур в США. Засновників компанії ідентифікують як акціонерів, що володіють певною кількістю акцій. В цілях оподаткування IRS розглядає корпорацію як окремого платника податків, що здійснює бізнес діяльність, отримує прибутки або ж збитки та сплачує корпоративний податок на доходи в сумі 21%.

Відмінності між LLC та  С-corp

Реєстрація компанії. Обидві організаційно-правові форми реєструються шляхом подачі статутних документів (їх назва може відрізнятися залежно від штату). Дана вимога існує з метою «повідомлення» про існування компанії. Проте статут c–corp подається до федерального уряду і має більш вагоме значення, оскільки  у ньому можуть міститися положення щодо управління корпорацією, права та обов’язки акціонерів, які набувають чинності лише коли вони включені до статуту. Натомість статут LLC подається лише в штат реєстрації та виконує функцію «повідомляючого» документа, оскільки положення, що регулюють управління та діяльність ТОВ містять в Операційній угоді (приватний документ компанії, який не подається в державні органи).

Структура компанії. С-corp має фіксовану структуру. Власники – акціонери обирають Раду директорів, яка повинна призначити посадових осіб (Президент, секретар, скарбник) для щоденного управління компанією. В свою чергу фаундери LLC можуть будувати структуру компанії на власний розсуд, прописавши деталі управління в Операційній угоді.

Звітність. С-corp як і LLC зобов’язані щорічно подавати звітність до IRS та в штат реєстрації компанії. Оскільки корпорація є окремим платником податку, то і звітує вона за окремою податковою декларацією, передбаченою для такого виду компаній (форма 1120). Доходи LLC не є сепарованими від її власника, тому при одноосібному володінні компанію він зобов’язаний звітувати як фізична особа за формою 1040 до 15 квітня щорічно. Якщо LLC є партнерством, виникає обов’язок подавати інформаційну декларацію про діяльність компанії за формою 1065, а також індивідуальні декларації на кожного учасника партнерства.

Оподаткування. LLC не розглядається як окремий платник податку, тому що доходи компанії належать безпосередньо її власнику. Тоді як c–corp є самостійним суб’єктом права та підлягає оподаткуванню корпоративним податком на прибуток.

Відповідальність. С-corp є більш захищеною структурою, оскільки ніхто не може переслідувати особисті активи акціонерів у випадку боргів або ж судових позовів корпорації. Це значно виділяє c–corp в кращу сторону, оскільки доходи одноосібної LLC є доходами власника, а отже він безпосередньо піддає ризику власні активи.

Залучення капіталу. Корпорації в США є чудовим варіантом для стартапів з обмеженим бюджетом, оскільки засновники можуть залучити інвесторів, продаючи акції компанії. В свою чергу залучення додаткового фінансування в LLC можливе шляхом особистого грошового внеску фаундера на корпоративний рахунок компанії, що при складанні річної звітності не підлягає оподаткуванню, а також продажу часток компанії.

Підсумовуючи, варто відзначити, що при виборі форми компанії потрібно орієнтуватися на поставлені цілі бізнесу та план його розвитку. Проте щоб ви не обрали, реєструючи компанію в США ви отримаєте:

• вихід на американський ринок;
• можливість залучення іноземних інвесторів;
• статусність в очах американських та іноземних інвесторів.