Як вибрати юрисдикцію для створення холдингу?

Компанії, які бажають захистити свої активи та ефективно управляти корпоративною структурою, все частіше обирають створення та введення холдингової компанії у структуру групи. Створення холдингової компанії – це не тільки стратегічний інструмент по захисту активів, однак і спосіб оптимізації податкового навантаження та фінансових потоків. Проте ключовим фактором успіху усієї структури є правильний вибір юрисдикції для холдингової компанії, адже кожна з них має свої податкові, регуляторні та юридичні особливості.

У цій статті ми проаналізуємо які є види холдингових компаній та які є найпопулярніші варіанти юрисдикції для їх реєстрації.

Що таке холдингова компанія?

Холдингова компанія це юридична особа, яка виступає у якості інструменту стратегічного управління групою компаній, основною метою якої є володіння корпоративними правами інших компаній. На відміну від операційних компаній, які займаються виробництвом товарів чи наданням послуг, холдингова компанія не здійснює активної господарської діяльності.

Які існують види холдингових компаній?

Існує декілька видів холдингових компаній, кожен з яких виконує свою функцію в залежності від бізнес-цілей, корпоративної структури та юрисдикції.

1. Чиста (інвестиційна) холдингова компанія

Основною метою створення фінансової холдингової компанії є інвестування в дочірні компанії. Такі компанії отримують прибуток через дивіденди, проценти, роялті або приріст капіталу.

Така модель часто використовується для оптимізації оподаткування.

2. Змішана холдингова компанія

Такий тип поєднує володіння корпоративними правами з активною участю в управлінні дочірніми компаніями. Крім інвестування, змішаний холдинг може надавати стратегічні, фінансові чи операційні послуги іншим компаніям групи — наприклад, бухгалтерію, HR, ІТ-підтримку тощо.

3. Фінансова холдингова компанія

Такі компанії спеціалізуються на володінні фінансовими структурами, включаючи банки, страхові компанії, інвестиційні фонди тощо. Вони можуть здійснювати широкий спектр фінансових послуг, таких як кредитування, управління активами, операції з цінними паперами, посередницькі й аналітичні послуги. Через специфіку діяльності підлягають посиленому регуляторному контролю.

Додатково виділяють також наступні види холдингів:

4. Технологічна холдингова компанія

Такий тип компанії, зазвичай володіє частками або акціями технологічних компаній (наприклад, стартапів у сфері IT, SaaS, fintech, AI). Такий холдинг може виступати власником групи ІТ-компаній, координувати фінансування, масштабування, інвесторів або вихід на ринки.

5. IP-холдинг

Компанія, створена спеціально для володіння інтелектуальною власністю – патентами, авторським правом, програмним забезпеченням тощо. Такий холдинг ліцензує інтелектуальну власність дочірнім компаніям або третім сторонам та отримує дохід у вигляді роялті, часто з метою податкової оптимізації (наприклад, через IP BOX).

Які критерії вибору юрисдикції для створення холдингової компанії?

Оскільки вибір юрисдикції для реєстрації холдингової компанії є стратегічним рішенням, яке впливатиме не тільки на ефективність корпоративної структури, але й на податкове навантаження, витрати та вартість обслуговування, важливо враховувати наступні ключові критерії при виборі юрисдикції:

Податкове законодавство

Важливо враховувати наступні фактори при визначенні юрисдикції реєстрації холдингу:

• Ставки податку на прибуток та дивіденди.
• Наявність звільнення від оподаткування іноземних доходів або participation exemption.
• Угоди про уникнення подвійного оподаткування (DTT) з юрисдикціями, де працюють дочірні компанії.
• Режими IP Box, пільги для холдингів або статус non-domicile.

Корпоративне регулювання

• Простота створення та адміністрування компанії.
• Вимоги до директорів, секретарів, аудиту.
• Необхідність створення сабстенсу.
• Можливість дистанційної реєстрації та управління компанією.

Вартість створення та обслуговування

• Первинні витрати на реєстрацію.
• Щорічні витрати на подання звітності, аудит, ведення бухобліку, юридичну адресу тощо.

Доступ до банківської системи

• Репутація банків, можливість віддаленого відкриття рахунку для нерезидентів.
• Умови для відкриття рахунку.

Порівняльна характеристика юрисдикцій

При виборі юрисдикції для реєстрації холдингової компанії важливо враховувати як податкові переваги, так і правові вимоги та можливості для структурування. Нижче наведена порівняльна таблиця чотирьох популярних юрисдикцій для нерезидентів: Делавер США), Гонконг, Велика Британія та Кіпр.

*Ordinary Dividends – це базовий тип дивідендів. Усі дивіденди за замовчуванням вважаються Ordinary і оподатковуються за ставками податку на дохід.

Натомість, для того щоб дивіденди були визнані Qualified і мали право оподатковуватись по нижчим ставкам, вони повинні відповідати певним критеріям, а саме: а) повинні бути випущені компанією, зареєстрованою у формі корпорації або qualified foreign corporation b) акції повинні бути у власності не менш ніж 60 днів протягом 121-денного періоду.

Важливо зазначити, що дивіденди не будуть підпадати під категорію Qualified, якщо вони отримані від фонду нерухомості (Real Estate Investment Trust), публічних партнерств (Master Limited Partnership), ощадних банків (Mutual savings banks), кредитних кооперативів (Credit unions), компаній або організацій, звільнених від сплати податків (Tax-exempt organizations).

Режим ІР ВОХ

Важливим фактором для багатьох IP-холдингів є наявність IP BOX режиму у країні реєстрації.

Режим IP BOX наразі діє у багатьох країнах світу та передбачає зниження ставки податку на прибуток для доходів, отриманих від використання об’єктів інтелектуальної власності.

З огляду на запропоновані нами юрисдикції, можемо зазначити наступне:

1. На Кіпрі режим ІР ВОХ передбачає пільгову ставку у розмірі 2,5% (замість стандартної ставки 12,5%) на чистий прибуток від кваліфікованої інтелектуальної власності, що означає, що 80% кваліфікованого прибутку від продажу прав інтелектуальної власності звільняється від корпоративного податку.
2. Режим ІР ВОХ у Англії передбачає пільгову ставку у розмірі 10% (замість прогресивної ставки 19% – 25%) на чистий дохід від кваліфікованої інтелектуальної власності.
3. Режим ІР ВОХ у Гонконзі передбачає пільгову ставку у розмірі 5% (замість стандартної ставки 16,5%) на кваліфікований дохід від інтелектуальної власності.

Звертаємо увагу, що режим IP BOX згадується у цій статті лише у контексті загального огляду податкових інструментів. Для більш глибокого аналізу застосування IP BOX у різних юрисдикціях та умов його використання – радимо ознайомитись із нашою окремою публікацією.

Де краще реєструвати холдинг?

Оскільки створення холдингової структури передбачає не лише юридичне володіння компаніями та оптимізацію оподаткування, важливим питанням залишається вибір юрисдикції для реєстрації холдингу. Залежно від типу холдингу, який ви плануєте інтегрувати у структуру, країна реєстрації може суттєво вплинути на ефективність усієї групи.

1. Кіпр традиційно вважається однією з найефективніших юрисдикцій для реєстрації інвестиційних холдингів; компаній, які регулярно виводять дивіденди; IP-холдингів, що отримують дохід від ліцензій, авторських прав, ПЗ або ноу-хау (через режим IP BOX зі ставкою 2,5%). Однак певним недоліком Кіпру в контексті холдингових структур є вимоги до економічної присутності (substance). Для збереження податкових переваг, з урахуванням стандартів BEPS, регламентів ЄС та вимог банків, компанія повинна забезпечити належний рівень реальної присутності на території Кіпру (місцеві директори; реальний офіс компанії; забезпечити прийняття рішень на Кіпрі).
2. Великобританія є однією з найпрестижніших юрисдикцій для створення фінансових та корпоративних холдингів у рамках міжнародних структур. Завдяки високому рівню довіри з боку банків, інвесторів та регуляторів, британські компанії часто використовуються як материнські компанії для володіння бізнесами у Європі, Азії, США та інших регіонах. Великобританія також має режим IP BOX, що робить юрисдикцію цікавою з точки зору реєстрації холдингів, що володіють патентами або технологіями, які підпадають під режим IP BOX (ставка 10%).  Однак, певним мінусом юрисдикції є відносно висока вартість адміністрування; відкритий реєстр бенефіціарів; втрата країною статусу члена  ЄС, через що юрисдикція втратила деякі пільги у роботі з європейськими структурами; та відносно високий рівень податкового навантаження.
3. Гонконг – це провідна міжнародна фінансова юрисдикція, яка широко використовується для створення трейдингових, інвестиційних та IP-холдингів. Найкраще підходить для бізнесу, основна структура якого націлена на азіатські країни – Китай, Сінгапур, В’єтнам, Малайзію тощо, а також для фінансових структур (в особливості для розрахунків з Китаєм у HKD або CNY). Мінусом Гонконгу є жорсткий банківський комплаєнс: без належного substance (офіс, персонал, місцеві директори) відкрити рахунок доволі складно. Якщо ж мета це знизити податкове навантаження до 0 %, потрібно довести, що джерело доходу розташоване поза Гонконгом. На практиці це доведення часто виявляється складним і вимагає значного обсягу підтвердної документації та детального податкового обліку.
4. США, Делавер є однією із найпопулярніших юрисдикцій для технологічних холдингів (SaaS, fintech, стартапи з IP-продуктами), особливо якщо компанія планує вихід на ринок США або залучення інвестицій. Також США часто використовується для структур з інвесторами з США або венчурними фондами. Юрисдикція привертає увагу через високу довіру з боку фінансових органів та високі перспективи розширення ринку, однак мінусом є високе податкове навантаження у порівнянні із іншими юрисдикціями.

Вибір юрисдикції для створення холдингової компанії – це стратегічне рішення, яке має ґрунтуватися на глибокому аналізі податкових переваг, юридичних вимог, витрат на обслуговування та доступу до банківської інфраструктури. Правильно обрана юрисдикція дозволить не лише зекономити кошти, але й забезпечити стабільність корпоративної структури в довгостроковій перспективі.

З цим вам допоможе Azola Legal Services – наші експерти нададуть повний супровід на всіх етапах створення холдингової компанії, від вибору юрисдикції до її реєстрації та податкового планування.