Гонконг разрешил редомициляцию компаний: какие требования и правила?

С 23 мая 2025 года в Гонконге официально вступили в силу изменения в законодательство о компаниях (Companies (Amendment) (No.2) Ordinance), которые внедрили новый механизм внутренней редомициляции для иностранных компаний. Благодаря указанному закону, юридические лица, зарегистрированные за пределами Гонконга и соответствующие определённым критериям, могут перенести место своей регистрации в Гонконг. При этом компании сохраняют свою корпоративную индивидуальность и непрерывность деятельности, что позволяет сохранить уже существующие договорные и иные обязательства, возникшие до момента перемещения.

В этой статье мы подробно проанализируем, что представляет собой редомициляция, какие требования выдвигают государственные органы к компаниям, планирующим «переезд» в Гонконг, и какие преимущества для бизнеса такая редомициляция может принести.

Что такое редомициляция компании?

Редомициляция — это процесс смены страны регистрации компании из одной юрисдикции в другую без создания нового юридического лица. Это позволяет сохранить существующую структуру, контракты, лицензии и банковские счета, а также избежать двойного налогообложения или потери активов.

Что касается процедуры редомициляции в Гонконге, важно отметить, что она является односторонней — то есть разрешена только входящая редомициляция. Это означает, что иностранные компании могут перенести место регистрации в Гонконг, однако гонконгским компаниям не разрешено менять юрисдикцию на другую путём редомициляции. Таким образом, механизм работает исключительно «на вход», а не «на выход».

Весь процесс редомициляции в среднем занимает от 6 до 12 недель.

Кто может подать заявку на редомициляцию компании в Гонконг?

В настоящее время редомициляция, в соответствии с разделом 820B(1) Закона о компаниях, разрешена следующим видам компаний:

• Частные компании с ограниченной ответственностью;
• Публичные компании с ограниченной ответственностью;
• Частные компании с неограниченной ответственностью и акционерным капиталом;
• Публичные компании с неограниченной ответственностью и акционерным капиталом.

Каким требованиям должна соответствовать компания, чтобы успешно пройти процедуру редомициляции в Гонконг?

1. Компания должна быть зарегистрирована в юрисдикции, которая допускает исходящую редомициляцию;
2. Компания не должна находиться в процессе ликвидации, банкротства или реструктуризации. Если будет установлено, что редомициляция вводит в заблуждение кредиторов или нарушает их интересы, Реестр компаний Гонконга имеет право отклонить заявку;
3. Компания должна соответствовать критериям платёжеспособности и добросовестности.
   Данный критерий предусматривает, что компания способна выплатить все долги в течение 12 месяцев с момента подачи заявки на редомициляцию, а также сам процесс редомициляции не должен быть совершен с целью уклонения от обязательств или мошенничества; компания также не должна иметь уголовных или регуляторных нарушений;
4. Компания перед редомициляцией должна завершить как минимум один финансовый год с момента своей регистрации. То есть компания должна проработать полный финансовый год (обычно 12 месяцев), прежде чем она получит право подать заявление на редомициляцию в Гонконг.
   Это правило создано для того, чтобы в Гонконг не переносились только что созданные компании, не имеющие реальной истории деятельности;
5. Одним из обязательных условий для редомициляции является предварительное утверждение решения о смене юрисдикции общим собранием участников (акционеров). Закон Гонконга требует, чтобы за такое решение проголосовало не менее 75 % голосов;
6. В отличие от многих других юрисдикций, Гонконг не требует наличия «economic substance» у компании, то есть — реального офиса, сотрудников или хозяйственной деятельности на момент редомициляции.
   Таким образом, компании не нужно доказывать своё экономическое присутствие на этапе переноса юридического адреса. Это значительно упрощает процедуру для холдинговых структур, IP-компаний или стартапов, которые только планируют вести деятельность с территории Гонконга в будущем.

Как происходит процедура редомициляции компании в Гонконг?

1) Подача заявления

Уполномоченное лицо компании должно подать соответствующую форму заявления в реестр компаний вместе с сопроводительными документами (о которых мы расскажем ниже в статье) и оплатить соответствующие государственные сборы за регистрацию редомициляции и регистрацию бизнеса в Департаменте внутренних доходов.

а) Сопроводительные документы, которые необходимо предоставить в реестр компаний:

• устав компании;
• юридическое заключение, выданное квалифицированным юристом юрисдикции исходной регистрации, составленное не ранее чем за 35 дней до даты подачи заявления;
• заверенные корпоративные документы;
• резолюция акционеров, подтверждающая согласие на редомициляцию компании в Гонконг;
• финансовая отчетность за последние 12 месяцев (аудит не требуется, если это не предусмотрено законодательством исходной юрисдикции).

б) В процессе подачи заявки на редомициляцию компании в Гонконг необходимо оплатить следующие регистрационные сборы:

• Форма Re-domiciliation (форма NNC6): 5,020 HKD — при подаче в электронном виде; 5,580 HKD — при подаче в бумажном виде.
• Уведомление в Управление регистрации бизнеса (форма IRBR5) — 2,200 HKD.
• Сбор за подачу документов («lodgment fee»): 1,030 HKD — в электронном виде; 1,145 HKD — в бумажном виде.

Таким образом, общий размер регистрационных сборов за редомициляцию составляет:

• 8,250 HKD — при подаче в электронном виде;
• 8,925 HKD — при подаче в бумажном виде.

2) Снятие с учёта

После завершения процедуры редомициляции компания обязана в разумный срок принять все необходимые меры для прекращения регистрации в первоначальной юрисдикции. В течение 120 дней с даты выдачи свидетельства о редомициляции компания должна предоставить Реестратору убедительные доказательства фактического снятия с учёта по предыдущему месту инкорпорации.
Невыполнение этого обязательства может привести к аннулированию регистрации компании в Гонконге. Вместе с тем Реестратор имеет право продлить указанный срок на условиях, которые он сочтёт уместными в каждом конкретном случае.

Какие преимущества редомициляции в Гонконг?

Редомициляция компании в Гонконг — это возможность для стратегического и финансового расширения бизнеса. Ниже приведены ключевые преимущества такого шага:

1) Налоговые преимущества

• Налог на прибыль — всего 8.25% на первые HK$2 млн, далее — 16.5%. Важно отметить, что налог платится только с дохода, полученного из источников в Гонконге. Если компания не получает дохода в Гонконге, она не платит там налоги.
• В Гонконге отсутствует НДС и налог на дивиденды.
• Наличие режима IP-BOX, который при выполнении условий юрисдикции позволяет снизить налог на прибыль до 5% на весь квалифицированный доход от интеллектуальной собственности.
• Продажа долей, акций или активов компании не облагается налогом на прирост капитала.
• Гонконг имеет широкую сеть соглашений об избежании двойного налогообложения, что позволяет оптимизировать налогообложение внутри группы компаний.
• Стоимость администрирования компании ниже, а система проще по сравнению с другими азиатскими странами, такими как Сингапур и Китай.

2) Отсутствие требования по economic substance

В Гонконге на момент редомициляции не требуется наличие физического офиса или сотрудников, что упрощает процедуру для компаний, которые только планируют начинать операционную деятельность в регионе.

3) Гибкость корпоративного управления

Согласно законодательству Гонконга, компании обладают широкой свободой в формировании структуры управления. Нет ограничений по количеству директоров или акционеров — компания может управляться как одним лицом, так и полноценным советом директоров, в зависимости от потребностей бизнеса.

Кроме того, в отличие от юрисдикций с жёсткими требованиями (в частности, Сингапура), в Гонконге отсутствуют обязательные требования к резидентству директоров.

4) Сохранение правопреемственности

Как уже отмечалось выше, при редомициляции компания сохраняет свои активы, контракты, лицензии, банковские счета и т. д. Вам не нужно создавать новое юридическое лицо или заново формировать корпоративную структуру.

5) Высокая деловая репутация

Гонконг признан одной из самых прозрачных, стабильных и эффективных бизнес-юрисдикций Азии и мира. Компании Гонконга получают более высокий уровень доверия со стороны банков и клиентов.

Новое законодательство, вступившее в силу в мае 2025 года, создаёт благоприятные условия для компаний, желающих перенести свой бизнес в Гонконг и соответствующих требованиям платёжеспособности, добросовестности и прозрачности. В то же время успешная редомициляция требует тщательной подготовки, юридической поддержки и соблюдения формальных процедур.

Обеспечить полное сопровождение этого процесса поможет команда юристов Azola Legal Services, обладающая практическим опытом работы с международным бизнесом и структурами из различных юрисдикций.