Правила подачи отчетности КИК в 2024 году

Уже несколько лет для украинского бизнеса является актуальным вопрос применения законодательства относительно подачи отчетности по контролируемой иностранной компании (“КИК”), а также налогообложения ее прибыли. Эти требования являются одними из аспектов внедрения плана BEPS, поэтому им нужно уделять должное внимание. Подача отчетности, а также правильность информации по ней — это не просто моменты, которые будут находиться на контроле. Несоблюдение этих правил может повлечь за собой применение достаточно суровых финансовых санкций, избавив при этом бизнес от существенных оборотных средств.

Отметим, что правила по КИК отчетам достаточно гибки, например, (1) содержат положения о подаче откорректированного отчета, (2) предусматривают переходные периоды, в отношении которых не применяются санкции, а также (3) предоставляют возможность для отсрочки подачи отчетов по КИК. Отдельно напомним, что подаче отчетности должно предшествовать уведомление налоговой о самом факте приобретения/отчуждения доли КИК. Но в этой статье акцентируем внимание исключительно на основных аспектах подачи отчетности для контролируемых иностранных компаний. Персональные консультационные услуги для КИК помогут правильно учесть различные индивидуальные особенности подготовки отчетов по КИК, которые могут быть.

Кому необходимо подавать отчет по КИК?

Обязанность подавать КИК отчетность возникает у резидентов Украины в случае владения долей в коммерческом предприятии за рубежом, а именно КИК может признаваться:

1. Любое юридическое лицо, которое учреждено в другой юрисдикции или на территории, которая такой признается.
2. Иностранное образование без статуса юридического лица, сформированное на основании соглашения или зарегистрированное на территории иностранной юрисдикции. Важным условием является наличие у такого образования права вести коммерческую деятельность в интересах своих партнеров, участников или других бенефициаров. Это могут быть, например, партнерства, фонды, трасты и другие подобные организации. С примерным перечнем таких форм можно ознакомиться в Постановлении Кабинета Министров Украины от 04.07.2017 г. № 480. Например, новые требования по КИК будут распространяться на английские партнерства с ограниченной ответственностью (Limited Liability Partnership).

Составлять отчет по КИК должен резидент Украины (физическое или юридическое лицо), который является прямым или опосредованным владельцем (контролером) иностранной компании, а именно:

• владеет долей в размере 50%+; или
• владеет долей в размере 10%+ при условии совместного владения с другими резидентами Украины (физическими и юридическими лицами) долей в размере 50%+; или
• осуществляет фактический контроль над нерезидентской КИК самостоятельно или совместно с другими резидентами Украины, имея при этом право осуществлять решающее или существенное влияние на решения такой КИК в отношении (1) заключения договоров, (2) распоряжения активами и/или прибылью, (3) прекращения деятельности КИК.

Важно! КИК отчет нужно подавать даже для “спящих” компаний. Если у Вас есть основания для освобождения прибыли от налогообложения, то отчет подается даже в этом случае. Отрицательное значение по прибыли также не снимает вопрос подготовки отчета по КИК с повестки дня. Отметим также, что КИК отчетность подается отдельно для каждой иностранной компании.

Отчетность по КИК: сроки, периоды и основные формы

Общие правила обозначают, что отчет о КИК подается вместе с годовой декларацией о доходах физического лица или налоговой декларацией по прибыли юридического лица за отчетный период – до 1 мая или 1 марта следующего года соответственно. Отчет по КИК заполняется в соответствии с Приказом Министерства финансов Украины от 25.08.2022 № 254. Приказом утверждены формы отчетов, а также порядок их заполнения.

Подавать первую отчетность по КИК необходимо было в начале 2023 года, если резидент являлся контролером по состоянию на 31 декабря 2022 года. Но переходной период позволяет подавать полный отчет по КИК за 2022 год в 2024 году вместе с налоговой отчетностью за 2023 год. Дополнительно в 2024 году нужно будет подавать и отчет по КИК за 2023 год. Он может быть полным или сокращенным (зависит то того, совпадает ли отчетный период в стране регистрации КИК с календарным годом или нет).

Ключевым моментом в плане подготовки отчета по КИК является определение периода для расчета финансовых показателей. Стандартно отчетным периодом в этом случае является календарный год или другой отчетный период, который заканчивается на протяжении календарного года.

Налоговое законодательство предусматривает два варианта отчетов (полный и сокращенный) как раз для ситуаций, когда финансовый год в другой юрисдикции не совпадает с календарным. В этом случае контролер КИК объективно не может отобразить необходимую информацию по своей иностранной компании. Поэтому с годовой декларацией физического лица о доходах/налоговой декларацией юридического лица по прибыли сначала подается сокращенный КИК отчет. Далее контролер уже обязан собрать до конца календарного года требуемую информацию и подать полный отчет с соответствующими финансовыми показателями.

Например, если отчетный (финансовый, налоговый) период совпадает с календарным годом, то в 2024 году по умолчанию необходимо будет отразить финансовые результаты КИК с 1 января по 31 декабря 2023 года. Этот отчет по КИК должен будет подаваться физическими лицами до 1 мая 2024 года, а юридическими лицами – до 1 марта 2024 года.

Если же речь идет о компании из юрисдикции, в которой отчетный период не совпадает с календарным, то для целей КИК отчета будет браться финансовый период, который заканчивается на протяжении календарного года. Например, в Англии отчетный период начинается с 6 апреля текущего года и заканчивается 5 апреля следующего года. Следовательно, в КИК отчете, который будет подаваться в 2024 году должны будут отражены финансовые результаты, полученные за период с 5 апреля 2022 года по 6 апреля 2023 года (отчетность по КИК за 2022 год) и подаваться они будут вместе с налоговой отчетностью резидента Украины за 2023 год. Вместе с этими документами необходимо будет подать и сокращенный КИК отчет за 2023 год. В 2024 году для английской компании по умолчанию нужно будет подавать 2 отчета сразу – полный за 2022 год и сокращенный за 2023 год.

Отчетность, которая будет подаваться в 2024 году, должна отражать откорректированную прибыль по КИК за 2022 год в соответствии с заявленными показателями за 2023 год. В указанном случае риск применения штрафов отсутствует. Аналогичный подход к подаче отчетности и расчету финансовых показателей контролер может выбрать и для подачи отчетности КИК за 2023 год уже в 2025 году. Именно поэтому 2022 и 2023 года признаны переходными и финансовые санкции в отношении этих периодов не применяются.

Отметим также, что в мае 2023 года в первом чтении был принят законопроект № 8137, который значительно упрощает процедуры подачи отчетности по КИК. В текущей редакции законопроект, среди прочего, предоставляет больше времени на подготовку КИК отчетности, позволяя подавать ее с налоговой отчетностью уже за следующий период за отчетным.

Как подать КИК отчет и каким требованиям он должен соответствовать?

Любой отчет по КИК подается физическими/юридическими лицами в электронной форме вместе с декларацией о доходах/прибыли через электронный кабинет плательщика налогов с использованием электронной цифровой подписи.

Полный КИК отчет должен, среди прочего, обязательно охватывать такую информацию:

• название государства (территории), где функционирует КИК;
• название и организационно-правовую форму КИК;
• размер доли в КИК, а также описание структуры собственности (при наличии);
• данные относительно оснований фактического контроля за долей;
• данные номинального держателя (при наличии);
• финансовые показатели (доход, прибыль, сумма откорректированной прибыли и др.).

Приложения к отчету КИК

Вместе с полным отчетом КИК, который содержит финансовые показатели деятельности КИК за отчетный период, а также подаются 3 приложения. Они отражают (1) корректировки финансовых результатов, (2) операции с ценными бумагами, а также (3) самостоятельную корректировку на протяжении отчетного периода цен контролируемых операций в отношении товаров и услуг (кроме ценных бумаг) и суммы налоговых обязательств по ним. К этим документам также нужно подавать копии финансовой отчетности КИК за отчетный период, заверенные в соответствии с нормами иностранного законодательства. Заверить документы для использования в Украине необходимо с помощью процедуры легализации или проставления апостиля (зависит от того, является ли страна подписантом Гаагской конвенции 1961 года). Документы, составленные на иностранном языке, нужно будет перевести на украинский язык и заверить переводы нотариально. К отчетности по КИК будут подаваться надлежащим образом заверенные копии финансовой отчетности по КИК, а также заверенные переводы. При необходимости к общему пакету документов также подается заявление об отказе от освобождения от налогообложения прибыли в произвольной форме.

Сокращенный отчет не должен содержать какие-либо финансовые показатели, но в нем указываются общие сведения об иностранной компании, в том числе ее доля и структура владения этой долей.

Полный перечень сведений, необходимых для заполнения отчета, в том числе для приложений, обозначает указанный выше приказ Министерства финансов Украины.

Что будет, если нарушить требования законодательства по КИК?

Основные санкции за нарушение этого законодательства рассчитываются с учетом размера прожиточного минимума по состоянию на 1 января отчетного года (в 2023 году это 2589 грн). Санкции за нарушение норм по КИК следующие:

• непредоставление контролером отчета по КИК – штраф 100 размеров прожиточного минимума (в 2023 году – 258 900 грн);
• несвоевременное предоставление отчета по КИК – штраф в размере 1 прожиточного минимума за каждый календарный день просрочки, но не более 50 размеров прожиточного минимума (в 2023 году – максимально 129 450 грн);
• неотображение контролером в отчете по КИК информации о наличии КИК и/или результатов ее деятельности – штраф в размере до 1000 размеров прожиточного минимума за каждый факт неотображения КИК и/или не за все отображенные суммы (в 2023 году – максимально 2 589 000 грн).

Отметим снова, что 2022 и 2023 года признаны переходными, поэтому указанные штрафные санкции за ошибки, допущенные в отношении этих периодов, не применяются. Отметим также, что упомянутый выше законопроект № 8137 в текущей редакции также уменьшает некоторые штрафные санкции, в частности за несвоевременное уведомление о КИК.

Подготовка и подача финансовой отчетности по КИК

Специалисты готовы помочь с определением контролируемых иностранных компаний в Вашем случае, сбором данных, проведением соответствующих расчетов, рассмотрением оснований для освобождения от налогообложения, а также непосредственной подготовкой отчетности. Кроме того, юристы готовы представлять Ваши интересы в ходе проверок налоговых органов, а также возможных споров с ними.

Юристы Azola Legal Services будут держать Вас в курсе нюансов применения законодательства, его ожидаемых нововведений, а также помогут правильно выполнить требования норм по КИК в самом ближайшем будущем.